Λίγα χρόνια μετά από την Ειρήνη του Βασιλιά η Σπάρτη μπόρεσε να ασκήσει σχεδόν απόλυτη ηγεμονία στα ελληνικά πράγματα. Αφού ταπείνωσε τους Κορίνθιους και τους Αργείους, τοποθέτησε μόνιμη φρουρά στην ακρόπολη των Θηβών. Με την ορμή και την αποφασιστικότητά της, έπειθε πολλές πόλεις να την ακολουθήσουν. Σε όσες δεν συναινούσαν ασκούσε βία. Έτσι, ύστερα από πολιορκία, υποχρέωσε την Όλυνθο στη Χαλκιδική να προσχωρήσει στη συμμαχία της. Οι ορίζοντές της ήταν ευρύτεροι παρά ποτέ. Συνεργαζόταν με τον Αρταξέρξη Β', με τον ἄρχοντα της Σικελίας, όπως ήθελε ο Διονύσιος Α' να τον ονομάζουν, και με τον βασιλιά της Μακεδονίας Αμύντα Γ' (393-370). Ακόμα και με τους βασιλείς της Αιγύπτου, που διεκδικούσαν την ανεξαρτησία της χώρας τους από τους Πέρσες, διατηρούσε διπλωματικές σχέσεις.
Εναντίον των Σπαρτιατών ξεσηκώθηκαν πρώτοι οι Θηβαίοι. Με τη βοήθεια των Αθηναίων, που ανταπέδιδαν τη βοήθειά τους στην ανατροπή των Τριάκοντα τυράννων, έδιωξαν τη φρουρά από την πόλη τους και ανασυγκρότησαν τη συμμαχία τους με τους υπόλοιπους Βοιωτούς. Ηγετικό ρόλο στην προσπάθεια αυτή έπαιξε ο Πελοπίδας, που από τότε εκλεγόταν κάθε χρόνο άρχοντας. Στη συνέχεια οι Αθηναίοι απευθύνθηκαν στους παλαιούς τους συμμάχους και τους προσκάλεσαν να αγωνιστούν υπέρ της κοινής ελευθερίας. Πολλοί ανταποκρίθηκαν αμέσως, και όλοι μαζί συγκρότησαν ένα συνέδριον, δηλαδή κοινό συμβούλιο, που συνερχόταν στην Αθήνα. Κάθε πόλη ήταν αυτόνομη και είχε μία ψήφο. Για να αποφευχθούν τα σφάλματα του παρελθόντος, οι Αθηναίοι δεσμεύτηκαν να μην καταχρώνται τη γη των συμμάχων τους και να μην καλλιεργούν κτήματα έξω από την Αττική. Στο συνέδριο προσήλθαν σύντομα περισσότερες από εβδομήντα πόλεις. Έτσι, το 377 η Β' Αθηναϊκή Συμμαχία ήταν έτοιμη να παίξει μαζί με τους Θηβαίους ενεργητικό ρόλο. (Το καταστατικό της συμμαχίας αυτής σώζεται αποσπασματικά σε μαρμάρινη επιγραφή.) Μια από τις πρώτες ενέργειες των Αθηναίων ήταν η συνεργασία με τον βασιλιά της Αιγύπτου, ο οποίος τους θεώρησε καλύτερους συμμάχους από τους Σπαρτιάτες στον αγώνα εναντίον των Περσών.
Οι Σπαρτιάτες αντέδρασαν αμέσως και προσπάθησαν να ανακτήσουν τη Θήβα. Αλλά τους περίμενε μια έκπληξη. Οι Θηβαίοι, με στρατηγό τον Πελοπίδα, έδειξαν αποφασισμένοι όχι μόνο να τους αντιμετωπίσουν στο πεδίο της μάχης, αλλά και να τους νικήσουν - μολονότι διέθεταν τους μισούς μόνο άνδρες. Την ίδια ακριβώς εποχή, οι Αθηναίοι νίκησαν τους Σπαρτιάτες, για πρώτη φορά μετά τις Αργινούσες, σε δύο σημαντικές ναυμαχίες: έξω από τη Νάξο, με αρχηγό τον Χαβρία, και έξω από τη Λευκάδα, με αρχηγό τον Τιμόθεο, τον γιο του Κόνωνα.